上海证券交易所文件

上证上审（并购重组）〔2023〕22号

(资料图片)

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关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易申请的审核中心

意见落实函

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、海通证券股份有限公

司：

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所上

市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及本所有关规定，

本所对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审

核，审核中心会议讨论形成如下问题，请予落实：

一、请按照《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规

定，对标的公司采用市场法评估的存货单独进行减值测试，并重

新出具补偿承诺。

二、请上市公司补充披露：陆家嘴集团《关于采取进一步措

施避免同业竞争的承诺函》中，“上市公司履行相关决策程序”

的具体内容，对外公告内容，陆家嘴集团保证上市公司独立作出

决策的措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

三、请上市公司修改完善重组报告书，补充披露：（1）标的

公司土地用途中文化教育用地及其他的具体内容；（2）配套募

集资金中用于补充流动资金部分未来不用于拿地拍地、开发新楼

盘，上市公司未来拿地拍地、开发新楼盘不使用募集资金；（3）

标的公司收益法评估中办公房地产出租率与本地区可比项目及

平均水平的差异及取值合理性；（4）就苏州绿岸土地事项不构

成重大违法违规行为发表明确意见；（5）东袤公司、耀龙公司剩

余40%股权预计的转让时间，推进不及预期的解决措施；（6）就

耀龙公司、企荣公司需补缴土地出让金及相应契税事宜进行重大

风险提示。

请独立财务顾问和律师对（1）（2）（4）核查并发表明确意

见，请独立财务顾问和评估师对（3）核查并发表明确意见。

请你公司及时提交重组报告书（上会稿）。

主题词：主板 重组 意见落实函

上海证券交易所 2023年05月26日印发